EFES VARLIK YÖNETİM ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ

Madde 1. Kuruluş

1.1 Aşağıda ticaret unvanları, uyrukları, açık adresleri yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlerin ani kuruluşu hakkındaki hükümleri uyarınca Türk Ticaret Kanunu’na, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’na, Varlık Yönetim Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmelik ilgili diğer mevzuata ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun 25327 sayılı ve 7 Aralık 2010 tarihli kuruluş iznine uygun olarak bir Anonim Şirket kurulmuştur.

1.2 Şirketin kurucuları ile bunların hisse nispetleri ve uyruk durumları aşağıda belirtilmiştir.

Kurucu Unvanı	Adresi	Hisse Oranı %	Uyruğu
İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.	İş Kuleleri Kule-2 Kat:12 4 Levent Beşiktaş İstanbul	85,14	T.C.
İş Portföy Yönetimi A.Ş.	İş Kuleleri Kule 2 Kat: 3 34330 4.Levent Beşiktaş /İSTANBUL	8,57	T.C.
İş Finansal Kiralama A.Ş.	İş Kuleleri Kule 2 Kat: 10 34330 4.Levent Beşiktaş /İSTANBUL	2,86	T.C.
İş Faktoring A.Ş.	İş Kuleleri Kule 2 Kat: 10 34330 4.Levent Beşiktaş /İSTANBUL	2,86	T.C.
Trakya Yatırım Holding A.Ş.	İş Kuleleri Kule 2 Kat 15 4.Levent Beşiktaş /İSTANBUL	0,57	T.C.

 

Madde 2. Şirketin Unvanı

Şirketin ticari unvanı “Efes Varlık Yönetim Anonim Şirketi” olup iş bu ana sözleşmede kısaca “Şirket” olarak anılacaktır.

Madde 3. Amaç ve Konu

3.1 Şirket, mevzuatın öngördüğü faaliyet konuları ile aşağıda belirtilen konular dışında faaliyette bulunamaz.

a. Mevduat Bankaları, katılım bankaları ve diğer mali kurumların alacakları ile diğer varlıklarını satın almak, satmak.

b. Satın aldığı alacakları borçlusundan tahsil etmek, varlıkları nakde çevirmek veya bunları yeniden yapılandırmak ve satmak.

c. Mevduat bankalarının, katılım bankalarının ve diğer mali kurumların alacakları ile diğer varlıklarının yeniden yapılandırılmasında veya üçüncü kişilere satışında danışmanlık yapmak ve bu işlerde aracılık hizmeti vermek.

d.  Ana faaliyetlerini gerçekleştirmek üzere sermaye piyasası mevzuatı dahilinde gerekli izinleri almak kaydıyla faaliyette bulunmak ve menkul kıymet ihraç etmek.

e. Diğer varlık yönetim şirketlerinin satışına aracılık ettiği veya ihraç ettiği finansal ürünlere yatırım yapmak.

f. Şirketlere kurumsal ve finansal yapılanma alanlarında danışmanlık hizmeti vermek.

3.2 Şirket yukarıda sayılan amaç ve faaliyetlerini gerçekleştirebilmek için;

a. Alacakların tahsili amacıyla edindiği gayrimenkul veya sair mal, hak ve varlıkları işletebilir, kiralayabilir ve bunlara yatırım yapabilir.

b. Alacaklarını tahsil etmek amacıyla borçlularına ilave finansman sağlayabilir.

c. Faaliyetlerini gerçekleştirmek amacıyla iştirak edinebilir.

d. İlgili mevzuat hükümlerine uygun olmak kaydıyla, yerli ve yabancı piyasalardan nakdi ve gayri nakdi krediler alabilir.

e. Temin ettiği kredilerin teminatı olarak ipotek, rehin, alacak temliği ve sair takyidatlar tesis edebilir.

f. Finansal, idari, ticari ve sınai faaliyetleri için yatırımlarda bulunabilir.

g. Şirket, amaç ve faaliyetlerini gerçekleştirmek için her türlü mali taahhütte bulunabilir.

h. Şirket, amaç ve faaliyetleri içinde kalmak kaydıyla, ilgili makamlardan gerekli izinleri alarak, şirketler kurabilir, yerli ve yabancı uyruklu tüzel kişilere ilgili mevzuat hükümleri uyarınca belirlenen oranlar dahilinde iştirak edebilir, yerli ve yabancı uyruklu kişilerle ilgili mevzuat hükümleri uyarınca belirtilen oranlar dahilinde ortaklıklar veya bağlı kuruluşlar kurulabilir.

ı. Her türlü marka, ihtira beratı, telif ve patent hakları, lisans, imtiyaz, model resim, know-how, ticaret unvanı, hususi mal ve ihtisal usulleri alametifarika da dahil olarak ve bunlarla sınırlı olmak kaydı ile her türlü fikri mülkiyet hakları ve imtiyazları iktisap edebilir, kullanabilir iktisap edilen fikri mülkiyet hakları ile ilgili her türlü ticari muameleleri yapabilir bunlar üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir, söz konusu fikri mülkiyet haklarını tescil veya iptal ettirebilir, yerli ve yabancı gerçek ve/veya tüzel kişiler ile lisans sözleşmeleri akdedebilir.

i. Amacı ile ilgili her nevi menkul, gayrimenkul malları, aynı hakları satın alabilir veya iktisap edebilir, zilyetliğinde bulundurabilir, ariyet verebilir, kira ile tutabilir, finansal kiralama haricinde kiraya ve alt kiraya verebilir, satabilir ve sair hukuki ve ticari tasarrufta bulunabilir, üçüncü şahısların menkul ve gayrimenkulleri ve alacakları üzerinde kendi lehine ipotek, rehin, intifa ve sair teminatlar tesis edebilir, kira sözleşmelerini tapuya şerh ettirebilir, üçüncü şahısların borçlarının teminatı olarak şirket menkul, gayrimenkul ve varlıklarının ve/veya doğmuş, doğacak hak ve alacaklarının tümü veya bir kısmı üzerinde ipotek rehin veya sair takyidat tesis edebilir, tesis  edilen söz konusu hakları fek edebilir.

k. Şirket amaç ve faaliyetlerine ilişkin veya amaç ve faaliyetlerinin gerçekleştirilmesi için faydalı olabilecek her türlü ticari, sınai ve/veya mali işlere, anlaşmalara ve düzenlemelere taraf olabilir, bunlara ilişkin her türlü sözleşmeyi akdedebilir.

l. İşlerin yürütülmesi ve/veya kurulacak tesislerin işletilmesi için gereken yerli ve yabancı teknik, idari ve uzman personel ve grupları istihdam edebilir, iş akitleri imzalayabilir, yabancılar için çalışma izin başvurusunda bulunabilir ve gerekli olduğu takdirde yabancı çalışanların maaşlarını yurt dışına transfer edebilir.

m. İlgili mevzuat hükümleri uyarınca şirketlerin ihraç edebilecekleri her nevi tahvil, menkul kıymetler, finansman bonoları, kâr zarar ortaklığı belgelerini ihraç edebilir.

3.4 İş bu faaliyetler dışında, ileride Şirket tarafından yararlı ve gerekli görülecek başka işlere girişilmek istenmesi halinde Şirketin Yönetim Kurulu’nun kararı üzerine Genel Kurul onayına sunulacak, bu hususta Genel Kurul tarafından karar alınmasını müteakip öngörülen işler Şirket tarafından yapılabilecektir. Ana sözleşme değişikliği mahiyetinde olan iş bu Genel Kurul’un onayından önce, Yönetim Kurulu, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu ile diğer yetkili adli ve idari makamlardan gerekli izinler alınacaktır.

Madde 4. Şirketin Merkez ve Merkez Dışı Örgütleri

4.1 Şirket’in Merkezi İstanbul İli Beykoz İlçesindedir.  Adresi Anadolu Hisarı Mahallesi Rüzgârlı Bahçe Energy Plaza Kat:7 Kavacık, Beykoz İstanbul’dur.

4.2 Adres değişikliği halinde bu durum ilgili ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ve şirketin internet sitesinde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligatlar şirkete yapılmış sayılır. Şirket ilgili mevzuatta öngörülen koşulları yerine getirerek yurt içinde ve dışında şube, acente ve irtibat büroları açabilir.

Madde 5. Şirketin Süresi

Şirket süresiz olarak kurulmuştur.

Madde 6. Sermaye ve Hisse Senetleri

6.1 Şirketin sermayesi 130.000.000.-TL’dir (YüzotuzmilyonTürklirası). Sermayenin 70.000.000.- TL’sı (YetmişmilyonTürklirası) nakden ödenmişdir. Bu defa artırılan 60.000.000TL (AltmışmilyonTürklirası) ortaklar tarafından karşılığı nakit olarak ödenmek üzere muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiştir. Artırılan 60.000.000 TL tutarındaki sermayenin en az ¼’ü tescil tarihinden önce kalan kısmı ise Yönetim Kurulu`nun kararına bağlı olarak tescil tarihinden itibaren iki yıl içerisinde ödenecektir.

6.2 Bu sermaye beheri 1TL (birtürklirası) itibari değerde 130.000.000 (yüzotuzmilyon) adet hisseye ayrılmıştır.

6.3 İş bu 130.000.000 TL (yüzotuzmilyontürklirası) sermayenin 200.000 TL (ikiyüzbintürklirası) kısmına tekabül eden 200.000 adet hissesi A grubu, 129.800.000 (yüzyirmidokuzmilyonsekizyüzbin) TL`lik kısmına tekabül eden 129.800.000 (yüzyirmidokuzmilyonsekizyüzbin) adet hissesi B grubu nama yazılı hisseye ayrılmıştır. Şirket sadece nakit karşılığı nama yazılı hisse çıkarabilecek, hamiline yazılı hisse çıkaramayacaktır. Sermaye artırımlarında yeni (A) Grubu pay ihdas edilemez, artan sermayeyi temsil etmek üzere (B) Grubu pay ihraç edilecektir.

6.4 Şirket sermayesinin hissedarlar arasında dağılımı aşağıdaki şekildedir.

Hissedarlar	Hisse Grubu	Hisse Adedi	Sermaye Payı
İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.	A	200.000	200.000 TL
İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.	B	110.485.714	110.485.714 TL
İş Portföy Yönetimi  A.Ş.	B	11.142.857	11.142.857 TL
İş Finansal Kiralama A.Ş.	B	3.714.286	3.714.286 TL
İş Faktoring  A.Ş.	B	3.714.286	3.714.286 TL
Trakya Yatırım Holding A.Ş.	B	742.857	742.857 TL
Toplam		130.000.000	130.000.000 TL

 

Madde 7. Hisse Devri

Hisse senetlerinin ve bedelleri tamamen ödenmemiş veya hisse senedine dönüşmemiş hisseleri temsil eden geçici ilmuhaberlerin devri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Şirket Türk Ticaret Kanunu’nun 379. ve devamı maddeleri uyarınca kendi paylarını iktisap edebilir.

Yönetim kurulu onaylamadığı takdirde nama yazılı paylar devredilemez, pay ve ona bağlı olan haklar intikal etmez.

Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı payların devrine yönetim kurulu onay vermeyebilir, meğer ki, devir; miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebri icra yoluyla gerçekleşmiş olsun. Ancak bu halde şirket, payları devralan kişiye gerçek değeri ödemeyi önererek onayı reddedebilir. Bu halde paylar Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca şirket veya pay sahipleri ya da şirketin gösterdiği üçüncü kişi tarafından alınabilir.

Devralan payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmezse şirket devrin pay defterine kaydını reddetme imkanına sahiptir.

Devralanın ödeme yeterliliğinin şirket tarafından şüpheli görüldüğü hallerde, yönetim kurulu devre onayını istediği teminatın verilmesine bağlar. Nama yazılı payların bedelleri tamamen ödenmiş olsa bile yönetim kurulunun devralanın ödeme yeterliliğinden şüpheye düştüğü hallerde teminat isteme yetkisi vardır.

Yönetim kurulu önemli sebeplerin varlığında payların devrine onay veremez. Aşağıdakiler red bakımından önemli sebep oluşturur.

(a) Şirketin iştigal konusunun gerçekleşmesi yönünden, Şirkete, Türkiye İş Bankası ile kurucu ortaklara rakip olan veya menfaatlerine zarar verebilecek kişilere yapılan devirler red yönünden önemli sebeptir.

(b) Pay sahipleri çevresinin bileşiminin korunması bakımından, Şirketin işletmesinin ekonomik bağımsızlığını zedeleyebilecek veya şirketin halka açılmasını zora sokabilecek devirler red için önemli sebeptir.

Yukarıdaki sınırlamalar intifa hakkı kurulurken de geçerlidir.

Pay devirleri ile ilgili olarak BDDK düzenlemeleri ve diğer ilgili mevzuat hükümleri saklıdır.

Madde 8. Sermaye Artış, Sermayenin Azaltılması ve Rüçhan Hakları

8.1 Şirketin sermayesi, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu ile gerektiğinde diğer yetkili adli ve idari makamlardan ön izinlerin alınmasını müteakip Türk Ticaret Kanunu’nun ve ilgili mevzuat çerçevesinde iş bu Ana Sözleşme ’ye uygun olarak artırılabilir veya asgari sermaye tutarının altına düşmemek kaydıyla azaltılabilir. Şu kadar ki; sermayenin tamamı ödenmedikçe iç kaynaklardan yapılan artırım hariç, sermaye artırımı yapılamaz. Sermayeye oranla önemli sayılmayan tutarların ödenmemiş olması sermaye artırımını engellemez. Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması halinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden sermaye taahhüt edilmesi yoluyla da sermaye artırılamaz.

8.2 Sermaye artışlarında, hissedarların artırılan sermaye miktarlarına, sermaye artırımı sırasında sahip oldukları hisselerin sermayeye oranına göre katılım hakları ve sermaye artırımı dolayısıyla çıkarılacak hisselerini mevcut paylarının sermayeye oranına göre almak konusunda rüçhan hakları olacaktır. Türk Ticaret Kanunu’nun 461. maddesi uyarınca rüçhan hakkı ancak haklı sebeplerin bulunması halinde ve en az esas sermayenin yüzde altmışının olumlu oyu ile alınacak bir genel kurul kararıyla sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir.

Madde 9. Tahvil ve Diğer Menkul Kıymetler

Şirket Türk Ticaret Kanunu’nun 504-506. maddeleri uyarınca ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca şirketlerin ihraç edebilecekleri her nevi sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir.

Madde 10. Yönetim Kurulu

Şirket, genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca seçilecek ve ilgili mevzuat gereğince haiz olunması gereken şartları taşıyan yedi üyeden oluşacak bir yönetim kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu, ilgili mevzuat ve iş bu Ana Sözleşme hükümlerine uygun olarak temsil ve idare edilir.

Tüzel kişiler yönetim kuruluna üye seçilebilirler. Bu takdirde yönetim kurulu üyesi   tüzel kişi ile birlikte –tüzel kişi tarafından belirlenmiş, kişiliğinde tüzel kişinin somutlaştığı- bir gerçek kişi de tescil ve ilan edilir. Mezkûr gerçek kişinin yönetim kurulunda önerileri ve verdiği oy tüzel kişi tarafından verilmiş sayılır. Sorumluluk sadece üye tüzel kişiye aittir. Bu gerçek kişi, tüzel kişi istediği an, tüzel kişinin tek taraflı iradesi ile değiştirilebilir.  Bu halde azil işlemine gerek yoktur. Yönetim kurulu üyeliğine tüzel kişi yerine temsilcisi seçilemez.

Yönetim Kurulu’nun 5 (beş) üyesi A Grubu pay sahiplerinin çoğunluğu tarafından gösterilecek adaylar arasından, 2 (iki) üyesi B Grubu pay sahiplerinin çoğunluğu tarafından gösterilecek adaylar arasından seçilir. Genel kurul tarafından belli pay gruplarınca yönetim kuruluna önerilen adayın haklı bir sebep bulunmadığı takdirde üye seçilmesi zorunludur. A Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun Yönetim Kurulu’na aday gösterememeleri durumunda seçim Genel Kurul tarafından, genel hükümlere göre yapılır.  Yönetim kurulu her yıl kendi üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan vekili seçer.

Madde 11. Yönetim Kurulu’nun Görev Süresi ve Üyeliğin Açılması

Yönetim Kurulu Üyeleri’nin görev süreleri bir yıldır. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri, yeniden Yönetim Kurulu Üyeliği’ne seçilebilirler. Genel Kurul, gündemde yönetim kurulu üyelerinin azline ilişkin bir maddenin bulunması veya gündemde bu yönde bir madde olmasa dahi haklı bir sebebin varlığı halinde, Yönetim Kurulu Üyeleri’ni her zaman değiştirebilir.

Vefat veya istifa eden veya Türk Ticaret Kanunu’nun 363. maddesi uyarınca, üyelik sıfatı kalkan Yönetim Kurulu üyeliklerine, Yönetim Kurulu’nca uygun görülecek kişiler seçilir. Bunlar, Genel Kurul’un ilk toplantısına kadar görev yaparlar. Genel Kurul tarafından kabul edilirse, kendilerinden önceki üyelerin görev sürelerini tamamlarlar.

Madde 12. Yönetim Kurulu Toplantısı ve Nisaplar

12.1 Yönetim Kurulu Toplantıları, şirket ve iş işlemleri gerektirdikçe ve/veya

Yönetim Kurulu Başkanı’nın veya Başkan vekilinin bu yönde yapacağı çağrı üzerine herhangi bir zamanda yapılabilecektir.

Her yönetim kurulu üyesi Başkandan, onun olmaması halinde Başkan Vekilinden, Yönetim Kurulunun toplantıya çağırılmasını yazılı olarak isteyebilir. Başkan veya Başkan Vekili, yönetim kurulu üyesinin toplantı talebini ihtiyaca bağlı olarak ve imkanlar ölçüsünde karşılamaya özen gösterir.

12.2 Yönetim Kurulu Toplantıları, şirket genel merkezinde veya şirket iş ve işlemlerinin gerektirmesi halinde şirketin idare merkezinin bulunduğu mahallin uygun başka bir yerinde veya Yönetim Kurulu tarafından tespit edilecek Türkiye Cumhuriyeti sınırları içerisinde veya yurt dışında herhangi başka bir yerde yapılabilir.

Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

12.3 Yönetim Kurulu toplantı nisabı üye tam sayısının çoğunluğunun toplantıda hazır bulunması ile sağlanacaktır. Kararlar toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu teklif reddedilmiş sayılır. Kararlar Türk Ticaret Kanunu’nun 390 (4). maddesi uyarınca tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış bir öneriye en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Kararlar elektronik ortamda alınabileceği gibi güvenli elektronik imza ile de saklanır ve karar defterine elektronik ortamda saklandığı kaydedilip karar sayısı böyle teselsül ettirilir.

Madde 13.Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücreti

Genel Kurul’un bu yönde bir karar vermiş olması kaydı ile Yönetim kurulu üyelerine yıllık veya aylık dönemler halinde ücret, ikramiye, huzur hakkı veya prim verilebilir.

Madde 14. Yetki Dağılımı ve temsil

Yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 375. maddesindeki devredilemez görev ve yetkiler saklı kalmak üzere m. 370(2) uyarınca temsil yetkisini ve m. 367 uyarınca da yönetim işlerinin hepsini veya bir kısmını murahhas üyelere ve yönetim kurulu üyesi olmayan murahhas müdürlere bırakabilir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 375.maddesinde öngörülen devredilemez görev ve yetkiler ile diğer maddelerdeki devredilemez görev ve yetkiler ile diğer maddelerdeki devredilemez görev ve yetkiler saklı kalmak üzere, yönetim kurulu, yönetimi bir iç yönerge ile kısmen veya tamamen Türk Ticaret Kanunu’nun 367.maddesine göre Genel Müdürlüğe devredebilir.

Şirketin idaresi ve/veya dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve akdolunacak bütün sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin resmi unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili iki kişinin imzasını taşıması lazımdır. Yönetim kurulu kararında açıkça belirtilen hususlarda şirketi temsil edecek kişilere tek imza yetkisi verilebilir. Yönetim kurulu kararında belirtilenler dışındaki hususlarda şirket çift imza ile temsil ve ilzam edilir. Şirketin temsili ve şirket adına düzenlenecek belgelerin ve sözleşmelerin geçerli olması ve şirketi bağlayabilmesi için, şirket adına imzaya yetkili olanlar ve imza şekli Yönetim Kurulu tarafından saptanır, Yönetim Kurulu kararı tescil ve ilan olunur.

Temsile yetkili kişiler 3. maddede yazılı amaç ve işletme konusu dışında ve kanuna aykırı işlemler yapamaz. Aksi halde Şirket bu işlemlerden sorumlu olduğu takdirde bu kişilere rücu eder. Şirket, üçüncü kişinin yapılan işlemin şirketin amaç ve konusu dışında olduğunu bildiği veya bilebilecek durumlarda bulunduğu hallerde o işlemle bağlı olmaz. Şirket ile devamlı olarak işlem yapan veya Şirket’in açıklayıcı, ikaz edici ve benzeri yazılarını ve kararlarını alan ve bunlara vakıf olan üçüncü kişiler iyi niyet iddiasında bulunamaz. Türk Ticaret Kanunu’nun Yönetim Kurulu üyelerinin sorumluluklarına ilişkin hükümleri saklıdır.

 Yönetim Kurulu Üyelerinin Türk Ticaret Kanunu’nun 395 ve 396’ıncı maddelerine istinaden Şirketle muamele yapma yasağı ve rekabet yasağından muaf tutulmaları için Genel Kurul’dan izin alınması gereklidir.”

Madde 15. Genel Müdür

15.1 Şirket ilgili mevzuatta belirtilen şartlara uygun olarak atanacak bir Genel Müdür’e sahip olacaktır. Genel Müdür şirketin günlük idare işlerine ve olağan işlemlerine ilişkin olarak Yönetim Kuruluna rapor verecektir.

15.2 Genel Müdür’ün Yönetim Kurulu tarafından kendisine verilen bir hak ve yetki olmaksızın ifa edeceği işlemler şirketi bağlayıcı değildir.

15.3 Yönetim Kurulu Genel Müdür’e verilen hak ve yetkilere ilişkin olarak, mutlak taktir yetkisini kullanmak sureti ile her zaman gerekli her türlü değişikliği yapabilir. Bazı işlemlerin ifasını kendi uhdesinde saklı tutabilir veya ifası hususunda Genel Müdür’e yetki verilmiş bulunan işlemlerin ifasını kendi üzerine alabilir.

Madde 16. Genel Kurul

16.1 Genel Kurul toplantıları, Türk Ticaret Kanunu uyarınca olağan ve olağanüstü toplantılar şeklinde gerçekleştirilecektir.

16.2 Olağan Genel Kurul, bir önceki şirket hesap devresinin sonundan itibaren 3 (üç) ay içinde toplanacaktır.

16.3 Olağan Genel Kurulun gündemi, Türk Ticaret Kanunu’nun 409. maddesi hükümleri uyarınca oluşacaktır. Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır. Türk Ticaret Kanunu’nun 416. ve 438. maddesi saklı kalmak üzere gündemde bulunmayan hususlar gündeme alınamaz.

16.4 Olağanüstü Genel Kurul, şirket işlerinin gerektirdiği yer ve zamanda veya Türk Ticaret Kanunu’nun 410. ve takip eden maddelerinde belirtilen nedenlerin ortaya çıkması halinde Türk Ticaret Kanunu ve iş bu Ana Sözleşme ’de yazılı hükümlere göre toplanıp gerekli kararları alacaktır.

16.5  Genel Kurul toplantılarına davet Türk Ticaret Kanunu’nun 414. maddesi uyarınca yapılır. Şu kadar ki; genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir.

16.6 Genel Kurul’a Yönetim Kurulu Başkanı veya onun yokluğunda Yönetim Kurulu Başkan vekili başkanlık edecektir. Yönetim Kurulu Başkanı veya Yönetim Kurulu Başkan Vekili’nin mevcut olmaması halinde, toplantıda hazır bulunan hissedarların çoğunluğunun oyuyla hissedarların arasından divan başkanı seçilecektir. Genel kurul toplantıları, “Genel kurul iç yönergesi” hükümlerine göre yönetilir. Genel Kurul toplantılarına ilişkin davetiyeler toplantı yapılacağı yeri, tarihi, zamanı ve toplantı gündemini belirtecektir. Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu’nun 416. maddesine uygun olmak kaydıyla çağrı prosedürlerine uyulmaksızın da toplanabilecektir. Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az on beş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur.

Madde 17. Genel Kurul’un Toplanacağı Yer

Genel Kurul, şirketin idare merkezinde veya şirketin işlerinin ve faaliyetlerinin gerektirmesi halinde şirketin idare merkezinin bulunduğu mahalde olmak kaydıyla Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek elverişli bir başka yerde toplanacaktır.

Madde 18. Toplantılarda Bakanlık Temsilcisinin Hazır Bulunması

Genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulunması Türk Ticaret Kanunu’nun 407. maddesine tabidir. Diğer ilgili mevzuat hükümleri saklıdır.

Madde 19. Genel Kurul Toplantı ve Karar Nisabı

Genel Kurul toplantı ve karar nisaplarına Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. Varsa Murahhas üyelerle en az bir yönetim kurulu üyesinin ve bağımsız denetçinin genel kurul toplantısında hazır bulunmaları şarttır.

Madde 20. Oy Kullanma ve Vekil Tayini

20.1 Genel Kurulda oy kullanılması hususunda Türk Ticaret Kanunu düzenlemelerine uyulur. Oylar, el kaldırmak sureti ile verilecektir. Ancak, ilgili toplantıda hazır bulunan hissedarlardan şirket sermayesinin %25’ni (yüzdeyirmibeş) temsil eden kısmının talebi halinde gizli oya başvurulabilir. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan her bir hissedara her 1 TL. itibari değer bir oy hakkı verir ve Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri Türk Ticaret Kanunu’nun 434. maddesi uyarınca sahip oldukları payların toplam itibari değeriyle orantılı olarak oy kullanırlar.

20.2 Pay sahipleri genel kurullarda kendilerini Türk Ticaret Kanunu’nun 427-431. madde hükümlerine göre temsil ettirebilirler.

20.3 Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay senetlerini veya pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri depo etmesi şartına bağlanamaz.

Madde 21. Bağımsız Denetçi

Şirket genel kurulu, her yıl bir bağımsız denetleme kuruluşunu denetçi olarak seçer. Seçimden sonra, yönetim kurulu, denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder. Bir bağımsız denetleme kuruluşunun, bir şirketin denetlenmesi için görevlendirdiği denetçi yedi yıl arka arkaya o şirket için denetleme raporu vermişse, o denetçi en az üç yıl için değiştirilir. Denetçi, Türk Ticaret Kanunu’nun 397-406. maddelerine göre bağımsız denetim yapar ve anılan hükümlere tabidir. Denetçi Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre görevden alınır. Türk Ticaret Kanunu’nun 399(2) hükmü saklıdır.

Madde 22. Bağımsız Denetçi Seçimi

22.1 Bağımsız denetçinin Türk Ticaret Kanunu ve “Bankalarda Bağımsız Denetim Gerçekleştirilecek Kuruluşların Yetkilendirilmesi ve Faaliyetleri Hakkında Yönetmelik” ile belirlenen usul ve esaslar dahilinde yetkilendirilmiş bir firma olması şarttır.

22.2 Bağımsız denetime ilişkin yönetmelik düzenlemelerine aynen uyularak, şirketin Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu’nca belirlenmiş esas ve usullere göre düzenlenecek bağımsız denetimden geçmiş bilançoları, gelir ve sair mali tabloları ve yıllık faaliyet raporları mevzuatta öngörülen sürelerde Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu’na gönderilir.

Madde 23. İlanlar

Şirkete ait tescil edilen hususlara ilişkin ilanlar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, ayrıca Türk Ticaret Kanunun 1524. maddesi gereğince Şirketçe yapılması gereken ilanlar, şirketin internet sitesinde yapılır.

Genel kurul toplantıya, toplantı günü, yeri, saati ve gündemi belirtilerek Şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantı tarihinden en az 15 gün önceden ilan edilir. Yönetim kurulu, genel kurul toplantısına çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanacağı ve şirket internet sitesinde yer alacağı tarihten en az kırk beş gün önce, yapacağı bir ilan ve internet sitesine koyacağı yönlendirilmiş bir mesajla, pay sahiplerini, önerdikleri kurumsal temsilcilerin kimliklerini ve bunlara ulaşılabilecek adres ve elektronik posta adresi ile telefon ve telefaks numaralarını en çok yedi gün içinde şirkete bildirmeye çağırır. Aynı çağrıda kurumsal temsilciliğe istekli olanların da şirkete başvurmaları istenir. Yönetim kurulu, bildirilen kişileri, TTK 428.maddenin 1. fıkrasında açıklanan fıkradaki kişilerle birlikte, genel kurul toplantısına ilişkin çağrısında, adreslerini ve onlara ulaşma numaralarını da belirterek, ilan eder ve internet sitesinde yayımlar. Bu fıkranın gerekleri yerine getirilmeden, kurumsal temsilci olarak vekâlet toplanamaz.

Genel Kurul toplantı günü ile gündem ve ilanın yayınlandığı gazeteler, pay defterinde yazılı pay sahiplerine ve şirkete hisse senedi veya başka herhangi bir pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektup ile bildirilir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 198. madde hükmü saklıdır.

Sermayenin azaltılması ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu’nun 474. ve 532. Maddeleri hükümleri tatbik olunur.

Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu mevzuatından ve Türk Ticaret Kanunu’ndan kaynaklanan ilan yükümlülüğü mahfuzdur. 

Madde 24. Ana Sözleşme Değişikliği

24.1 Ana Sözleşme değişiklik tekliflerinin Genel Kurul’da görüşülebilmesi için, Yönetim Kurulu’nun bu konuda Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu ve duruma göre diğer adli ve idari makamlardan gerekli izinleri öncelikle alması şarttır. Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu’nca uygun görülmeyen değişiklik taslakları Genel Kurallarda görüşülemez ve Ticaret Siciline tescil ve ilanı için müracaatta bulunulamaz.

24.2 Söz konusu değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Siciline tescil ettirdikten sonra ilan olunur. Değişikliklere, Türk Ticaret Kanunu’nun 421. ile 452. ve devamı madde hükümleri uygulanır.

Madde 25. Kâr Dağıtımı

25.1 Yıllık kâr Türkiye Muhasebe Standartlarına göre çıkarılmış bilançoya göre belirlenir.

a. Bu suretle meydana gelen yıllık kârdan -ödenmiş sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar- her yıl %5 kanuni yedek akçe ayrılır ve kanuni sınıra ulaşıldıktan sonra da 519. maddenin 2. fıkrasının a ve b bentleri uyarınca öngörülen tutarlar genel kanuni yedek akçeye eklenir.

b. Pay sahiplerine kalan kârın %5’i oranında birinci temettü ödenir.

c.  Şirket kendi paylarını iktisap etmişse Türk Ticaret Kanunu’nun 520. maddesi uyarınca iktisap değerlerini karşılayacak tutarda yedek akçe ayırır.

d. İkinci temettü: Geriye kalan safi kârdan bir kısmı hissedarlara her birinin şirket sermayesine katılımı oranında ikinci temettü olarak ödenebilir. Genel Kurul bu dağıtım ve ayrımların miktar ve nispetini belirlemeye yetkilidir.

e. Türk Ticaret Kanunu’nun m.519/2(c) hükmü uyarınca kârdan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın %10’u genel kanuni yedek akçeye eklenir.

25.2 Türk Ticaret Kanunu’nun 519. maddesinin 3. fıkrası hükümleri mahfuzdur.

Genel Kurul, bakiye kâr miktarının Olağanüstü Yedek olarak ayrılmasına karar verebilir.

25.3 Hissedarlara yapılacak temettü ödemeleri hissedarların şirket sermayesine katılımları ile orantılı olarak gerçekleştirilecektir. Kanuni yedek akçeler ile bu esas sözleşmede öngörülen isteğe bağlı yedek akçeler ayrılmadıkça pay sahiplerine dağıtılacak kâr payı belirlenemez.

25.4 Şirket tarafından ayrılacak isteğe bağlı yedek akçeler Türk Ticaret Kanunu’nun 521. maddesi hükümlerine tabidir.

Madde 26. Hesap Dönemi

Şirketin hesap yılı Ocak Ayının ilk gününden başlar, aralık ayının sonuncu günü biter.

 

Madde 27. Temettü Dağıtım Zamanı

Genel Kurul, Yönetim Kurulu’nun talebi üzerine temettü ödemelerinin zamanı ve tarzını karara bağlar. İş bu Ana Sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan temettüler geri istenemez. Türk Ticaret Kanunu’nun 512. maddesi hükmü saklıdır.